株式譲渡について

法律上は株式は自由に譲渡することができるのが原則とされます。

株式の譲渡方法は、株券発行会社の場合、譲渡する旨の意思表示と共に、株券を譲受人に交付することによって行います。

株式を譲り受けたことを会社に対抗するためには、譲受人は株主名簿に記載・記録する必要があります（名義の変更）。

一方、株券不発行会社の場合は、株式を譲渡する旨の意思表示のみによって、株式は移転し、会社その他第三者に対抗するためには、株券発行会社の場合と同様に株主名簿への記載・記録が必要になります。

上場しているような大企業でない限り、一般に中小企業では定款の規定により株式を譲渡するにはその会社の取締役会の承認が必要とされていることがほとんどです（譲渡制限株式）。つまりこの場合、必ずしも株式の譲渡が自由であるとはいえません。

このような会社の株式を譲渡するには、会社に対して譲渡の承認を請求する必要があります。

これは、規模の小さな中小企業の場合、もともと株式発行数も株主数も少ない同族企業であることが多く、株主は経営者かその一族であることが多いため、その会社と全く関係のない第三者が株主として会社に入ってくることを想定していないためです。

株主が、譲渡制限のある株式について、第三者に対し譲渡することの承認を会社に求める場合、同時に、不承認とするときは会社に対してその株式を買い取るよう求めることもできます。

会社はこのような株主からの請求を不承認とする場合には、会社がその株式を買い取るか、もしくは代わりに買い取ってくれる指定買取人を指定しなければなりません。

この場合、会社はいったん株式の買取代金に相当する（一株当たりの純資産額×対象株式数）を供託しておく必要があります。

株式の買取価格は、承認請求者と会社または指定買取人との間の協議によって決めるのが原則ですが、承認請求者・会社・指定買取人のいずれかが裁判所に対して売買価格決定の申立てを行った場合、裁判所が価格を決定します。

協議も成立せず価格決定の申立てもなかった場合は、上記の会社が供託した金額によることになります。

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